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Cessione As Roma: patti parasociali col Gruppo Friedkin (COMUNICATO)
La Roma ha rilasciato un comunicato ufficiale in cui ha definito le Pattuizioni Parasociali tra As Roma SPV LLC e il Gruppo Friedkin per la cessione della proprietà. Di seguito la nota ufficiale.
"A.S. Roma S.p.A. Ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 5 agosto 2020 (la "Data di Sottoscrizione"), AS Roma SPV LLC (il "Venditore") e The Friedkin Group, Inc. ("TFG") hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (il "Contratto"), retto dalla legge dello Stato del Delaware (U.S.A.), in esecuzione del quale, alla data del Closing (come infra definito), il Venditore si è obbligato a cedere e trasferire a TFG – o a società da quest'ultima designata (l'"Acquirente") – le seguenti partecipazioni societarie (complessivamente, le "Società Trasferite") ed asset (complessivamente, l'"Acquisizione"):
(a) le partecipazioni direttamente detenute dal Venditore in:
- AS Roma S.p.A. ("AS Roma" o l'"Emittente"), società quotata sul MTA, pari
a circa il 3,3% del capitale sociale dell'Emittente;
- NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP"), società holding che controlla l'Emittente, pari al 100% del relativo capitale sociale;
- ASR Soccer LP S.r.l., pari al 100% del relativo capitale sociale;
- ASR Retail TDV S.p.A., pari al 100% del relativo capitale sociale;
(b) le partecipazioni indirettamente detenute dal Venditore, per il tramite di NEEP, in:
- AS Roma, pari a circa l'83,3% del capitale sociale dell'Emittente (quota che, sommata al 3,3% detenuto direttamente dal Venditore, comporta il trasferimento di una quota complessiva pari all'86,6% circa del capitale sociale dell'Emittente); AS Roma a sua volta detiene, direttamente e indirettamente, (x) il 100% del capitale sociale di Roma Studio S.r.l., (y) il 100% del capitale sociale di ASR Media and Sponsorship S.p.A. e (z) il 99,98% del capitale sociale di Soccer S.a.S. di Brand Management S.r.l. (la cui porzione rimanente, pari allo 0,02%, è ripartita in eguale misura tra ASR Soccer LP S.r.l. e Brand Management S.r.l.);
- Stadio TdV S.p.A., pari al 100% del relativo capitale sociale;
- Brand Management S.r.l., pari al 100% del relativo capitale sociale;
- AS Roma Real Estate S.r.l., pari al 100% del relativo capitale sociale;
- TDV Real Estate S.r.l, pari al 100% del relativo capitale sociale; e
(c) i crediti vantati dal Venditore nei confronti di NEEP in virtù di appositi finanziamenti-soci effettuati dal Venditore in favore di NEEP, e a loro volta principalmente erogati da NEEP in favore dell'Emittente a titolo di versamenti in conto futuro aumento di capitale di AS Roma.
Il perfezionamento dell'Acquisizione (il "Closing") è previsto per il 17 agosto 2020, subordinatamente al perfezionamento di talune attività, posticipabile, in conformità a quanto previsto dal Contratto, non oltre il 31 agosto 2020 (il "Termine Finale"). Nel caso in cui l'Acquisizione non si concluda entro il Termine Finale, ciascuna parte avrà il diritto di risolvere il Contratto senza ulteriori conseguenze. L'Acquisizione non è comunque condizionata alla preventiva approvazione di Autorità competenti.
A garanzia del perfezionamento dell'Acquisizione, alla Data di Sottoscrizione l'Acquirente ha versato presso un agent un importo a titolo di deposito a garanzia ("Deposito"). Qualora il Closing non si perfezioni entro il 17 agosto 2020 per ragioni imputabili all'Acquirente, e tale termine non sia esteso dal Venditore (comunque non oltre il Termine Finale), quest'ultimo avrà il diritto di risolvere il Contratto e trattenere il Deposito.
Alla data del Closing, l'Acquirente acquisterà, inter alia, una partecipazione complessiva (diretta e indiretta) in AS Roma pari a circa l'86,6% del capitale sociale (la "Partecipazione"), e per l'effetto l'Acquirente promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF sul rimanente capitale sociale di AS Roma, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Il Contratto contiene, tra l'altro, talune pattuizioni strettamente funzionali all'esecuzione dell'operazione nel suo complesso che, ai sensi dell'art. 122 comma 1 TUF, secondo un approccio prudenziale potrebbero rivestire carattere parasociale, e sono pertanto oggetto delle relative formalità pubblicitarie ai sensi della citata disposizione del TUF ( le "Pattuizioni Parasociali").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali
A.S. Roma S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Dino Viola, 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 01180281006, capitale sociale deliberato pari ad Euro 243.942.205 e versato pari ad Euro 93.942.205,19, suddiviso in n. 628.882.320 azioni ordinarie prive del valore nominale e non frazionabili.
2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali
Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto tutte le n. 544.468.535 azioni di AS Roma detenute, direttamente e indirettamente, dal Venditore alla Data di Sottoscrizione, pari a circa l'86,6% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente.
3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto
Il Contratto è stato stipulato dalle seguenti società:
a) AS Roma SPV LLC, società costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware (U.S.A.), con sede legale presso National Corporate Research in 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (U.S.A.), e sede principale presso AS ROMA SPV GP LLC in 280 Congress Street, 12th Floor, Boston, MA (U.S.A.).
b) The Friedkin Group, Inc., società costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Texas (U.S.A.), con sede legale in 1375 Enclave Parkway, Houston, Texas, 77077 (U.S.A.).
Alla Data di Sottoscrizione:
- AS Roma SPV LLC esercita il controllo di diritto, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF, nonche attivita di direzione e coordinamento sull'Emittente, con una partecipazione pari a circa I'86,6% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente, pari al 100% delle azioni di cui alle Pattuizioni Parasociali;
- TFG non è titolare, direttamente o indirettamente, di alcuna partecipazione in AS Roma.
Ad esito del perfezionamento del Closing, I'Acquirente eserciterà il controllo di diritto sull'Emittente, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF.
4. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali
4.1 Pattuizioni Parasociali relative agli organi sociali dell'Emittente
Come da prassi in operazioni di analoga natura, il Venditore ha assunto, inter alia, l'impegno a far sì che alla data del Closing:
(i) sette amministratori dell'Emittente rassegnino le proprie dimissioni con efficacia immediata alla data del Closing;
(ii) i restanti otto amministratori dell'Emittente rassegnino le proprie dimissioni con efficacia differita alla data dell'Assemblea dell'Emittente Post-Closing (come infra definita) che delibererà in merito al rinnovo degli organi sociali;
(iii) tutti i sindaci effettivi e tutti i sindaci supplenti rassegnino le proprie dimissioni con efficacia differita alla data dell'Assemblea dell'Emittente Post-Closing (come infra definita);
(iv) il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nomini per cooptazione sette amministratori, su indicazione dell'Acquirente, in sostituzione degli amministratori dimessisi con efficacia alla data del Closing, come indicato al precedente punto (i);
(v) il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente deleghi ad un comitato esecutivo - composto dai sette amministratori cooptati di cui al precedente punto (iv) – tutti i poteri necessari alla gestione corrente dell'Emittente.
L'Acquirente, inoltre, si è impegnato a far sì che, non appena possibile successivamente alla data del Closing, e comunque non oltre cinque giorni lavorativi da tale data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente convochi l'Assemblea degli azionisti ai sensi dello statuto di AS Roma e della normativa applicabile, al fine di deliberare in merito al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente ("Assemblea dell'Emittente Post-Closing").
4.2 Pattuizioni Parasociali relative al Periodo Interinale
Come da prassi in questo genere di operazioni, il Contratto contiene altresì talune usuali previsioni in merito alla gestione dell'Emittente nel periodo compreso tra la Data di Sottoscrizione e la data del Closing (il "Periodo Interinale"). Tali pattuizioni, determinate anche alla luce del breve lasso di tempo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la prevista data del Closing, impegnano il Venditore a far sì che sino alla data del Closing la gestione dell'Emittente sia condotta in maniera coerente con la gestione passata dell'Emittente, senza porre in essere atti o attività eccedenti l'ordinaria amministrazione e nel rispetto dei termini del Contratto.
4.3 Pattuizioni Parasociali relative alla manleva nei confronti degli amministratori e sindaci dimissionari dell'Emittente
Come è prassi in questo genere di operazioni, alla data del Closing l'Acquirente consegnerà al Venditore una lettera di indennizzo e manleva indirizzata a tutti gli amministratori e sindaci dimissionari delle Società Traferite, inclusa l'Emittente, (gli "Amministratori e Sindaci Dimissionari") contenente:
(a) uno scarico di responsabilità in favore di tutti gli Amministratori e Sindaci Dimissionari per le attività da costoro poste in essere nel corso dei rispettivi incarichi, fino alla data del Closing, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave;
(b) l'impegno dell'Acquirente a non proporre, e a far sì che non venga proposta da alcuna delle Società Trasferite, qualsiasi azione, anche giudiziaria, e, in ogni caso, a votare contro (e a far sì che anche le Società Trasferite votino contro) eventuali proposte di esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e Sindaci Dimissionari, in relazione alle attività da loro poste in essere nel corso dei rispettivi incarichi fino alla data del Closing, fatte salve le attività svolte con dolo o colpa grave;
(c) l'impegno dell'Acquirente a tenere indenni e manlevati Amministratori e Sindaci Dimissionari per i danni, costi, responsabilità e/o spese derivanti da eventuali richieste di risarcimento, azioni, anche giudiziarie, intentate contro i medesimi da parte dell'Acquirente o delle Società Trasferite nonostante gli impegni previsti al precedente punto (b), fatti sempre eccezione i casi di dolo o colpa grave.
5. Durata
Le Pattuizioni Parasociali resteranno in vigore fino alla data del Closing, fatta eccezione per l'Assemblea Post-Closing, che sarà convocata dall'Acquirente e si terrà successivamente al Closing.
Non sono previste clausole di rinnovo delle Pattuizioni Parasociali sopra indicate.
6. Deposito delle Pattuizioni Parasociali
Le Pattuizioni Parasociali sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Roma.
7. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali
Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell'Emittente
(www.asroma.com).
