PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO VERIFICATISI NELL'ESERCIZIO
Aumento del Capitale Sociale
Nel mese di luglio 2013, Neep Roma Holding ha effettuato, in favore di A.S. Roma, versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi 3,45 milioni di euro, portando a 30 milioni di euro, il totale dei versamenti effettuati a valere sulla seconda e terza tranche dell'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 gennaio 2012 e del 2 agosto 2012. Il totale dei versamenti effettuati ha quindi raggiunto, tenuto conto del versamento della prima tranche, gli 80 milioni di euro.
Inoltre, l'Assemblea del 28 ottobre 2013 ha deliberato di modificare quanto deliberato dalle precedenti Assemblee sopra indicate relativamente alle tempistiche dell'Aumento di Capitale, stabilendo di avviare l'offerta in opzione agli Azionisti dell'intero importo dell'Aumento di Capitale, pari ad Euro 80 milioni, come approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 gennaio 2012, nel rispetto del termine fissato del 30 giugno 2015.
Successivamente, in data 31 marzo 2014, l'Assemblea degli Azionisti dell'A.S. Roma ha deliberato l'approvazione di un aumento di capitale sociale scindibile a pagamento per un ammontare massimo di Euro 100 milioni (in prosieguo anche "Nuovo Aumento di Capitale"), e contestualmente annullato il precedente aumento di capitale sociale deliberato dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 30 gennaio 2012, successivamente modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2012 e dall'Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2013.
Nel corso dell'esercizio 2013/2014, Neep Roma Holding ha quindi effettuato ulteriori versamenti in conto futuro aumento di capitale in favore di A.S. Roma, per complessivi 20 milioni di euro, portando l'ammontare complessivo versato a valere sul Nuovo Aumento di Capitale a 100 milioni di euro.
Il Nuovo Aumento di Capitale è stato realizzato nel corso del mese di luglio 2014 mediante emissione di nuove azioni ordinarie, offerte in opzione agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni possedute, entro il termine fissato, anche ai sensi del secondo comma dell'art. 2439 del codice civile, nella data del 30 giugno 2015.
In data 25 giugno 2014 Consob ha approvato il Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione agli azionisti e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA"), delle azioni ordinarie A.S. Roma S.p.A. rivenienti dal Nuovo Aumento di Capitale, deliberato dalla sopracitata Assemblea straordinaria dei Soci del 31 marzo 2014.
In data 26 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione di A.S. Roma ha determinato le condizioni definitive del Nuovo Aumento di Capitale, in esecuzione della delega conferitagli dalla Assemblea. In particolare, il Consiglio ha deliberato di emettere massime n. 265.046.592 azioni ordinarie di A.S. Roma S.p.A. di nuova emissione, con valore nominale, pari ad € 0,15, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, incluso il godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti di A.S. Roma S.p.A. ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,377, di cui Euro 0,227 a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 2 azioni A.S. Roma S.p.A. di nuova emissione ogni n. 1 azione posseduta. Il prezzo di sottoscrizione è stato determinato applicando uno sconto del 35.5% sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni di A.S. Roma S.p.A. calcolato sulla base del prezzo di chiusura della seduta del 25 giugno 2014, pari ad € 0,999. Il calendario dell'Offerta prevedeva che i diritti di opzione, validi per la sottoscrizione delle azioni A.S. Roma S.p.A. di nuova emissione, fossero esercitabili, a pena di decadenza, dal 30 giugno 2014 al 18 luglio 2014. In particolare, in tale periodo sono stati esercitati n. 130.224.625 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 260.449.250 azioni, pari al 98,27% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a 98.189.367,25 euro.
L'azionista di maggioranza NEEP Roma Holding S.p.A. ha sottoscritto integralmente la quota di sua competenza dell'aumento di capitale, rappresentata da n. 206.837.424 Nuove Azioni, pari al 78,038% del totale delle Nuove Azioni offerte, per complessivi 77.977.708,85 Euro, già precedentemente versati dall'azionista medesimo attraverso un versamento in conto futuro aumento di capitale.
I Diritti di opzione non esercitati, che davano diritto alla sottoscrizione di complessive n. 4.597.342 Nuove Azioni, pari allo 1,73% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a 1.733.197,93 Euro, sono stati offerti in Borsa dal 24 al 30 luglio 2014. Tali Diritti sono stati interamente venduti, nel corso della prima e seconda seduta dell'offerta in Borsa. Successivamente, sono state sottoscritte n. 4.597.342 complessive Nuove Azioni, di cui n. 4.000.000 da parte di NEEP Roma Holding S.p.A., rinvenienti dall'esercizio dei Diritti per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.733.197,93. Ad esito di tale ulteriore sottoscrizione di Nuove Azioni, NEEP Roma Holding S.p.A. risulta detenere il 79,044% del Capitale Sociale della Società.
L'Offerta si è conclusa quindi con l'integrale sottoscrizione delle n. 265.046.592 nuove Azioni, per un controvalore totale di Euro 99.922.565,18.
Si ricorda che la Società si è avvalsa della consulenza di UniCredit Bank AG, Milano, in qualità di advisor, e dello Studio Legale Tonucci & Partners che ha agito in qualità di advisor legale.
Campagna trasferimenti 2013/2014
Le operazioni realizzate nel corso della stagione sportiva 2013/2014 hanno generato investimenti in diritti pari a complessivi 82,8 milioni di euro, a fronte di dismissioni nette per 44,6 milioni di euro. Le cessioni di calciatori hanno generato plusvalenze nette per 56 milioni, oneri per acquisizioni temporanee per 5,7 milioni di euro, minusvalenze per 4,3 milioni di euro, ed altri oneri diversi, al netto dei relativi ricavi, per 15,3 milioni di euro. Il Risultato economico della gestione operativa netta dei calciatori è dunque positivo per 30,7 milioni di euro. Gli Ammortamenti dei diritti pluriennali dei calciatori, infine, sono pari 27,8 milioni di euro.
Prolungamento dei contratti del Mister Garcia e di calciatori della prima squadra
Nel corso del mese di maggio 2014 è stato sottoscritto con il sig. Rudi Garcia l'accordo per il prolungamento del contratto economico, fino al 30 giugno 2018, quale Responsabile Tecnico della Prima Squadra. Inoltre, sono stati prolungati i contratti economici per le prestazioni sportive dei calciatori Miralem Pjanic e Leandro Castan, anche questi fino al 30 giugno 2018.
Partnership con Nike
Il 1 giugno 2014 è entrato in vigore l'accordo di sponsorizzazione tecnica con la Nike European Operations Netherland B.V., sulla base del quale questa è divenuta sponsor ufficiale del club, per la fornitura di materiale tecnico e di abbigliamento, per una durata di 10 anni, con un accordo accessibile solo ad un gruppo ristretto di club riconosciuti a livello internazionale. Nike realizzerà tutti i prodotti da gara e da allenamento, dalla prima squadra fino alle giovanili, come anche quelli per il tempo libero, per giocatori e tifosi.
Havas
Nel mese di luglio 2013 è stato raggiunto un accordo transattivo con Havas Sport France S.A. per il pagamento di parte dei crediti relativi alla residua quota dei proventi da minimo garantito della stagione 2002/2003, derivanti dal contratto di promozione marketing allora in essere con la società francese; alla luce di tale accordo, Havas ha corrisposto ad A.S. Roma l'importo complessivo di 2,1 milioni di euro, ponendo così fine alla controversia in essere tra le parti.
A tale riguardo, si ricorda che il credito complessivo era pari a 5,7 milioni di euro, e che al fine di ottenerne il pagamento, era stata escussa la fideiussione a prima richiesta, rilasciata da BNP Paribas, a garanzia delle obbligazioni assunte da Havas; alla luce dell'opposizione manifestata dall'istituto di credito francese, erano state avviate azioni di recupero del credito a titolo prudenziale, e si era provveduto a svalutare il credito per 3,7 milioni di euro.
Accordi relativi al Term e Vendor Loan – Vendita di quote azionarie
Il 1° agosto 2013 A.S. Roma S.p.A., NEEP Roma Holding S.p.A. A.S. Roma SPV LLC e Unicredit S.p.A, ASR TD SPV LLC, hanno sottoscritto un accordo denominato "Term Loan Assignment Agreement" con Unicredit S.p.A., nonché un accordo denominato "Vendor Loan Assignment Agreement" con Roma 2000 S.r.l., una società controllata da Unicredit S.p.A., in virtù del quale Unicredit S.p.A. e Roma 2000 S.r.l. hanno trasferito "pro soluto" in favore di ASR TD SPV LLC tutti i crediti derivanti dai contratti di finanziamento denominati "Term Loan Agreement" e "Vendor Loan Agreement" sottoscritti tra A.S. Roma S.p.A., Unicredit S.p.A. e Roma 2000 S.r.l., rispettivamente, in data 18 agosto 2011 e 9 agosto 2011.
A seguito dell'accordo sottoscritto, inoltre, UniCredit S.p.A., ha trasferito il 9% della proprie azioni A.S. Roma alla Raptor Holdco LLC.
Diritti audiovisivi del campionato Serie A
In data 16 dicembre 2013 la Lega Serie A ha raggiunto un accordo con Infront Italy S.r.L., quale advisor nel processo di vendita dei diritti media, relativi al Campionato di Serie A ed alla Tim Cup del triennio 2015-2018. L'accordo prevede un opzione di rinnovo dell'incarico per il triennio successivo, legata al raggiungimento di determinati risultati economici.
Corporate Governance e contratti di dirigenti con responsabilità strategica
A decorrere dal 22 luglio 2013, l'Avvocato Mauro Baldissoni, già componente del Consiglio di Amministrazione dell'A.S. Roma in qualità di Consigliere, ha assunto l'incarico di Direttore Generale della Società.
In data 28 ottobre 2013, l'Assemblea ha deliberato la nomina del sig. Italo Andres Zanzi quale Consigliere di Amministrazione della Società, fino alla naturale scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio del 14 novembre 2013 ha quindi confermato il sig. Zanzi nel ruolo di Amministratore Delegato.
In data 5 marzo 2014, Sean Barror è stato nominato nuovo Chief Commercial Officer (CCO) della società, assumendo così la responsabilità di tutte le attività commerciali del club, tra cui lo sviluppo del business, le sponsorizzazioni, la vendita degli abbonamenti e dei biglietti, il merchandising e il licensing.
Inoltre, nel corso del trimestre è stato sottoscritto il prolungamento del contratto federale al momento in vigore con il Sig. Walter Sabatini, quale Direttore Sportivo della Società, la cui naturale scadenza era prevista per il 30 giugno 2014. Il nuovo accordo ha durata triennale, con scadenza fissata al 30 giugno 2017.
Licenza UEFA
In data 12 maggio 2014, l'Ufficio Licenze Uefa (F.I.G.C.), verificato il rispetto da parte della Società dei criteri economico-finanziari e legali, nonché dei criteri infrastrutturali, sportivi e organizzativi, previsti dal Manuale delle Licenze Uefa, ha deliberato il rilascio della Licenza a valere per la stagione sportiva 2014/2015.
Notizie inerenti AS Roma SPV LLC
In data 9 aprile 2014, facendo seguito ad informazioni precedentemente comunicate al mercato in data 26 marzo 2014, AS Roma SPV, LLC, azionista di maggioranza di NEEP Roma Holding S.p.A. (società controllante di A.S. Roma S.p.A.) e Starwood Capital Group, una azienda statunitense leader nel settore immobiliare, hanno reso noto la formalizzazione di un accordo in virtù del quale Starwood Capital Group, attraverso una società da questa controllata, ASR SOF-IX Investment L.L.C., è divenuta azionista di AS Roma SPV, LLC.
Nell'ambito di tale operazione, l'Investor Committee di AS Roma SPV, LLC - organo responsabile della gestione operativa di AS Roma SPV, LLC – è stato ampliato da quattro a cinque componenti, e gli attuali membri dell'Investor Committee, James J. Pallotta, Richard D'Amore, Thomas DiBenedetto e Michael Ruane, sono stati integrati da un rappresentante di ASR SOF-IX Investment L.L.C.. Tutte le decisioni dell'Investor Committee di AS Roma SPV, LLC continuano ad essere assunte con il voto di maggioranza dei suoi membri, così come James J. Pallotta continua a mantenere stabilmente il controllo operativo di A.S. Roma S.p.A..
Attività legate al nuovo stadio
In data 26 marzo 2014, nella sala della Protomoteca del Comune di Roma, alla presenza del Presidente della A.S. Roma, James Pallotta, e del sindaco Ignazio Marino, è stato presentato il progetto dello "Stadio della Roma", un impianto avveniristico da 52.500 posti, espandibile fino a 60.000, che sorgerà nell'area di Tor di Valle. Il nuovo stadio è parte centrale della visione e strategia degli azionisti di maggioranza del club, che puntano a posizionare il club tra i protagonisti assoluti del calcio globale.
In data 27 maggio 2014 AS Roma, AS Roma SPV LLC ed EURNOVA S.r.l. – società proprietaria dell'area situata nella zona di Tor di Valle in cui sorgerà il nuovo "Stadio della Roma", hanno sottoscritto un accordo per dar corso alle procedure amministrative previste dalla legge 27 dicembre 2013, n. 147 ("Nuova legge sugli Stadi") volte ad ottenere il rilascio dei permessi e delle autorizzazioni necessarie a costruire lo stadio e le infrastrutture accessorie accluse al progetto. Ai sensi di tale accordo, AS Roma SPV LLC ed EURNOVA S.r.l. si sono tra l'altro impegnate a realizzare il progetto stadio dove, una volta costruito, AS Roma disputerà i propri incontri casalinghi secondo termini e condizioni che saranno in seguito concordati tra le parti. Il contratto non prevede un termine di durata ed è risolutivamente condizionato al mancato ottenimento dei necessari permessi ed autorizzazioni a costruire da parte del Comune di Roma.
In data 29 maggio 2014, è stata quindi consegnata all'Amministrazione Comunale della Città di Roma la documentazione relativa al progetto e studio di fattibilità del nuovo impianto sportivo e, contestualmente, è stato ufficialmente avviato l'iter burocratico – amministrativo per la valutazione dell'interesse pubblico dell'iniziativa.
PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO VERIFICATISI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Campagna trasferimenti 2014/2015 – sessione di mercato estiva
Tra le più significative operazioni realizzate nell'ambito della sessione estiva della campagna trasferimenti della stagione sportiva 2014/2015, effettuata dal 1° luglio al 1° settembre 2014, si evidenzia:
l'acquisizione a titolo definitivo dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori (DPC) Iturbe dal Verona, Manolas e Holebas dall'Olympiakos;
l'acquisizione a titolo definitivo dei DPC del calciatore Sanabria, dal Sassuolo Calcio; nell'ambito degli accordi raggiunti, inoltre, A.S. Roma è subentrata nell'accordo negoziale sottoscritto con il F.C. Barcellona, facendosi completo carico degli impegni pattizi presi in precedenza dal club italiano;
la cessione a titolo definitivo dei DPC dei calciatori Benatia, Valdes Diaz, Lopez, D'Alessandro e Verre;
la cessione a titolo temporaneo all'Internazionale FC dei DPC del calciatore Pires Ribeiro (Dodò); l'accordo, valido per le stagioni sportive 2014/2015 e 2015/2016, prevedeva l'obbligo di acquisizione a titolo definitivo, condizionato alla 1^ presenza del calciatore in gare ufficiali della prima squadra, evento che si è verificato nel mese di agosto 2014;
la sottoscrizione di un contratto biennale con il calciatore Cole, e annuale con i calciatori Keita e Emanuelson, in regime di svincolo;
l'acquisizione a titolo temporaneo dei calciatori Uçan, Astori, Yanga-Mbiwa e Paredes, con diritto di opzione per l'acquisizione a titolo definitivo;
la cessione a titolo temporaneo dei DPC dei calciatori De Mattos, Jedvaj, Romagnoli, e Tallo, rispettivamente all'Al-Ittihad Club, al Bayer 04 Leverkusen, alla Sampdoria ed al Bastia.
Infine, sono stati prolungati i contratti in essere con i calciatori Torosidis, sino al 30 giugno 2017, e Gervinho, sino al 30 giugno 2018.
Iscrizione al campionato di serie A 2014/2015
Nel mese di luglio 2014 il Consiglio Federale della F.I.G.C., verificato il rispetto da parte della A.S. Roma dei criteri economico-finanziari e legali, nonché dei criteri infrastrutturali, sportivi e organizzativi, ne ha deliberato l'ammissione al Campionato di Serie A della stagione sportiva 2014-2015.
Partecipazione alle competizioni internazionali
La prima squadra dell'A.S. Roma, in forza della qualificazione diretta conseguita al termine del campionato di Serie A 2013-2014, partecipa alla Uefa Champions League 2014/2015. Il 28 agosto si è svolto a Montecarlo il sorteggio dei gironi, per il quale le trentadue squadre partecipanti sono state suddivise in quattro fasce, da ognuna delle quali è stata estratta una componente di ciascun girone. La Roma è stata inserita nel Girone "E" con il Bayern Monaco, il Manchester City ed il Cska Mosca.
Nel mese di settembre sono state disputate le prime due gare, rispettivamente in casa con il CSKA Mosca, terminata con una vittoria per 5-1, ed in trasferta con il Manchester City, terminata con il pareggio per 1-1.
In virtù della partecipazione alla Uefa Champions League, la Società è soggetta alle previsioni del nuovo regolamento U.E.F.A. "Club Licensing and Financial Fair Play Regulations- Edition 2012", entrato in vigore il 1 giugno 2012.
Comunicazione di variazione del capitale sociale a seguito della conclusione dell'operazione di Aumento di capitale in opzione
In data 7 agosto 2014 la Società ha comunicato la nuova composizione del capitale sociale di A.S. Roma S.p.A., a seguito dell'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale in opzione, deliberato dall'Assemblea dei Soci il 31 marzo 2014, conclusosi in data 30 luglio 2014, con l'integrale sottoscrizione delle n. 265.046.592 azioni oggetto dell' offerta, per un controvalore complessivo di Euro 99.922.565,2, di cui Euro 39.756.988,80 a titolo di valore nominale e 60.165.576,40 a titolo di sovrapprezzo.
Il capitale sociale della Società risulta dunque pari ad Euro 59.635.483,20, suddiviso in n. 397.569.888 azioni ordinarie, con valore nominale pari ad euro 0,15.
L'attestazione relativa al nuovo ammontare del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2444 del Codice Civile, unitamente al testo del nuovo Statuto sono stati depositati in data 7 agosto 2014 presso il Registro delle Imprese di Roma.